مجلس الإدارة المتدرج، المعروف أيضاً باسم مجلس الإدارة المصنف، هو هيكل حوكمة مؤسسية يتم فيه تقسيم مجلس الإدارة إلى فئات منفصلة. تخدم كل فئة لفترات متفاوتة الطول، وتُجرى انتخابات هذه المناصب في سنوات مختلفة بدلاً من إجرائها دفعة واحدة. صُمم هذا النظام في المقام الأول لمنع عمليات الاستحواذ العدائية من خلال ضمان إمكانية استبدال جزء فقط من أعضاء مجلس الإدارة خلال أي دورة انتخابية واحدة.
من الناحية العملية، يعمل هذا الهيكل عن طريق الحد من عدد مقاعد المديرين المتاحة للانتخاب في وقت معين. ونظراً لأن المستحوذ المحتمل لا يمكنه استبدال مجلس الإدارة بالكامل في تصويت واحد، فإنه لا يستطيع الحصول على السيطرة الفورية على الشركة. وهذا يجعل من الصعب والمستغرق للوقت بشكل كبير على طرف خارجي فرض تغيير في القيادة أو دفع عرض استحواذ ضد رغبة مجلس الإدارة الحالي.
على الرغم من أن هذا الترتيب يمكن أن يحمي الشركة من تدخلات النشطاء المفاجئة، إلا أنه غالباً ما يُنتقد لاحتمالية ترسيخ المديرين والحد من نفوذ المساهمين. يجادل البعض بأنه قد يؤدي إلى علاوات استحواذ أعلى لأن مقدمي العروض يجب أن يعملوا بجهد أكبر للحصول على السيطرة، بينما يعتقد آخرون أنه يقلل من المساءلة. ونتيجة لذلك، واجهت العديد من الشركات ضغوطاً من المساهمين لإلغاء هذه الأحكام لصالح إجراء انتخابات كاملة للمجلس بشكل متكرر.